落败大买家

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这份三方协议书中,甲方为北京信宜诚,乙方为新疆爱迪,丙方为江苏仁丰,签订时间为2015年5月25日。三方协议中还载明甲方在2015年4月15日向丙方支付3630万元,代偿乙方所欠。显然,协议签署之时,江苏仁丰已经注销了一年半,但是协议内容中规定的付款时间却早于签订协议时间一个多月。

2018年12月3日,无锡市中级人民法院作出的终审判决书中,进一步披露了江苏仁丰签订协议的具体情况。终审判决书中提及:毛纺厂在仁丰公司(原文如此)注销后,仍以仁丰公司名义和公章对外签订的合同不妥,但《协议书》系毛纺厂、信宜诚公司以及爱迪公司真实意思表达,协议中所涉仁丰公司权利应由毛纺厂享有。

一系列匪夷所思的协议和合同,纠缠不清的关系让二审法官也在庭审中发问:“2015年5月25日,三方协议中关于信宜诚公司如何还款为何这么绕?”一位接近案情的人士对《中国经营报》记者坦言,这些合同就是故意“绕”,好掩盖背后的事。

新疆爱迪从诞生之初,就充满了诸多离奇。2008年6月,新疆爱迪在新疆阜康市成立。这家公司是李秉峰(李勇鸿)担任过法人代表的北京大河之洲集团有限公司(以下简称“大河之洲”)出资100万元设立。其后,股东发生了变更,四环生物逐步成为新疆爱迪的控股股东。彼时的新疆,以其诱人的税收优惠等政策,吸引了不少企业在此设立公司,一些资本玩家将新疆视为了宝地。资本玩家们往往就是注册一个空壳公司,然后以所谓的新能源及矿业等资源注入上市公司等幌子进行概念炒作,或者操纵上市公司用真金白银购买不值一钱的相关空壳公司。曾经在徐翔案件中曝光的金科股份(000656.SZ)实际控制人,就曾为了配合操作股价与徐翔进行了合作,利用其在新疆石河子设立的一家新能源公司以新能源概念抬升股价掩护大股东高位减持。爱迪成立之时,2008年国际油价上涨之后,煤矿以及煤化工前景被市场看好,嗅觉敏锐的资本玩家发现了大机会。

江苏仁丰所涉的这桩案件,则缘起于2010年新疆爱迪的一次付款。2010年,新疆爱迪支付设备集成采购款3630万元给太原今成联众焦化有限公司(以下简称“太原今成”)。根据工商档案信息显示,太原今成成立于2005年,注册资金50万元。《中国经营报》记者掌握的相关协议书显示,2010年9月8日根据太原今成与新疆爱迪签订的《工程建设项目管理及设备材料采购继承服务委托合同》,太原今成收取了新疆爱迪支付的预付款人民币3630万元。工商档案显示,大河之洲法人代表及董事长均系李勇鸿,澳门银河官网娱乐场,李勇鸿直到2011年底才从大河之洲的董事名录中消失。此时,大河之洲亦是新疆爱迪控股股东。

收取3630万元之后,太原今成并未按照约定及时予以返还。2013年3月16日,太原今成盖章的委托付款书显示,该公司委托北京信宜诚(自称系新疆爱迪的财务顾问公司)代为支付新疆爱迪3630万元。隔了一天后,北京信宜诚并没有直接返还这笔款项,而是在2013年3月17日又签署委托协议让江苏仁丰替太原今成代还3630万元给新疆爱迪。

2013年4月8日签订的一份协议书中显示,太原今成将其拥有的3630万元债权(其中乌鲁木齐旭阳隆盛能源投资有限公司和罗定市天龙瓷泥各欠太原今成3000万元和500万元,加上利息共计3630万元),转让给北京信宜诚。其中,大河之洲为乌鲁木齐旭阳隆盛此笔借款提供连带担保。此外,新疆爱迪的股东决议书则写明,江苏四环生物和爱迪公司承担信宜诚垫付资金的财务费用(按国家规定同期四倍贷款利率计)。

一桩还款折腾来折腾去,确实不像一家正常公司的操作。

尤其是2015年5月25日那份协议格外特别,让法官觉得“绕”。但是,这最终也成为了毛纺厂获胜的重要证据。围绕这份协议是否有效,也是一、二审中几方的争辩焦点。北京信宜诚坚持认为,协议签署时江苏仁丰已经注销,协议无效。工商资料中也显示,江苏仁丰在2013年12月进行注销后,股东无任何债权债务,并且无经营。

毛纺厂则辩称,即使不存在,北京信宜诚公司对毛纺厂也负有还款的义务,在仁丰公司终止经营后,对于仁丰公司清算后的剩余财产归股东即毛纺厂符合法律规定,这里所指的剩余财产包括仁丰公司的债权。

《中国经营报》记者了解到,一、二审法院对于这个蹊跷的合同最终均予以了认同。二审法院在终审判决书中指出“毛纺厂在仁丰公司注销后,仍以仁丰公司名义及公章对外签订合同的行为不妥,但《协议书》系毛纺厂、信宜诚公司以及爱迪公司的真实意思表示,且没有违反法律、行政法规的强制性规定,应为合法有效,协议中所涉仁丰公司权利应由毛纺厂享有。

北京京师律师事务所许浩律师表示:“公司注销就意味着公司法人主体资格的灭失,不能对外签署协议,签署协议无效。如果该公司有债权,未在注销前主张实现。公司注销需要经过清算程序,公司注销前的债权、债务都应在清算阶段予以解决。如果公司债权在清算时未主张,公司注销后股东可作为权利主体向债务人主张公司的债权。”

除了江苏仁丰参与签订的争议协议之外,注销已经两年的江苏仁丰还在2015年8月与新疆爱迪签订煤焦油代购协议。这份代购协议涉及到的新疆东平焦化,穿透之后亦与李勇鸿有一定的关联。

这起合同纠纷案,最终在2018年12月3日由二审法院作出终审裁决:驳回上述,维持原判(一审判决北京信宜诚归还毛纺厂3630万元和利息,贾文华、太原天海承担连带清偿责任)。

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